某某发电机公司
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目前，公司海外项目在手履约合同1.4259亿美元，根据公司主营铁塔及钢结构业务在海外的拓展情况，公司制定了2025年海外业务目标。根据公司的海外战略，公司计划在南美、东南亚和欧洲建立区域业务中心。抵债资产区位较好，可作为公司海外深加工基地和仓储基地，更好地服务、辐射东南亚和欧洲市场。此外，抵债资产与晶樱柬埔寨公司同处西哈努克港，能够形成管理协同，减少管理支出。根据对抵债资产周边厂房的市场调研，标的房产所在区域租赁市场较为活跃，租售比较高，有较为客观的收益率，公司计划在获得标的资产产权后、自用前，将暂时空置的厂房对外出租获得租金收益，提高暂时闲置资产价值。公司正在柬埔寨开展分布式光伏电站业务，预计最早一批项目将在2025年8月份并网，本次抵款组件计划用于该项目，可以节约运输时间及运输成本，提高项目收益率。
考虑到目前国内光伏产能过剩及海外光伏政策的影响，并结合太阳龙的偿债能力指标，为避免公司的回款损失，公司于2024年11月30日向太阳龙发出了催款律师函，根据公司2024年12月20日收到的太阳龙关于对（2024）苏剑张律函字第0177号律师函的复函，太阳龙愿意以经评估的抵债资产和库存一级品组件进行抵债。董事会经审慎考虑，决定用太阳龙的房产和组件进行抵债，以减少或有的回款不良。截止回函日，上述锁量锁价合约抵债后尚有6,348.2万美元尚未支付，太阳龙及其实控人承诺对剩余应收款在2025年分四期进行偿付（其中在2025年3月31日前支付1700万美元；在2025年6月30日前支付剩余款项的30%；在2025年9月30日前支付剩余款项的30%；在2025年12月31日前支付剩余尾款）。
（2）房屋建造施工周期的不确定性。建造工厂从申请、选址、规划、租赁土地开始到建设完成需要较长的时间，加上柬埔寨属热带季风气候，全年分两季，每年5月到10月为雨季，11月到次年4月为旱季，雨季期间降雨量占全年降雨量的约75%。雨季的高峰期在7月至9月，几乎每天都会下雨。雨季的特点是降雨通常是几个小时的倾盆大雨，有时也会持续一整天，因此在雨季时难以进行施工建设，建设周期相应较长，导致隐性成本和工期存在较大的不确定性，采用成本法评估时，较难量化上述因素对建造成本的影响。
评估基准日房产闲置，评估人员到西港特区管委会对园区企业情况、厂房出租市场情况、出租价格等进行了了解，同时到特区内承租企业了解实际租金和租赁期限等情况。通过现场访谈管委会招商部工作人员得知，园区内空置及闲置的房产较少，基准日房屋大部分租金为2.8美元/（㎡.月）；另外通过走访园区内多家实际租赁企业，承租企业租金也都在2.8美元/（㎡.月），同时园区内租金在近三年增长幅度为7-10%左右。通过上述走访和实际调查，评估人员从园区内取得的公开市场交易案例中，选取了与委估房屋所处位置、用途、区域条件等类似的三个交易案例，租金分别为2.8美元/（㎡.月）、2.62美元/（㎡.月），2.8美元/（㎡.月）进行了修正，得出评估基准日公允租金水平，详细案例如下：
评估对象建造时间为2023年，为钢结构，耐用年限为50年，可使用至2073年。两块土地租赁年限分别至2052年11月30日和2053年1月31日。虽然土地租赁合同约定到期可以续租，考虑到时间较长，未来有较大的不确定性，同时两宗土地到期时间相隔较短，房屋建筑物连在一起，因此本次评估收益年限至2052年11月。根据土地租赁合同，到期后不再续租的需承租方自行将房屋拆除，鉴于拆除成本等未来不确定性，不再考虑租赁期房屋回收净值。
1.西港特区租金水平分析。通过现场访谈管委会招商部工作人员得知，园区内空置及闲置的厂房和土地较少，评估基准日厂房大部分租金为2.8美元/（㎡.月）；另外通过走访园区内多家实际承租厂房的企业，租金水平也基本在2.8美元/（㎡.月）及以上，西港特区园区内类似厂房租金水平差异较小，小部分的房产租金存在较小差异，差异率约为8%以内，存在差异的原因主要是受房地产面积、建造标准、所在园区内位置等因素影响。本次采用收益法评估测算的租金单价为2.8美元/（㎡.月），租金评估单价相对合理、公允。
3.市场法评估案例的选取。鉴于园区内不同企业对合同保密要求不同，走访时部分企业签订的厂房租赁合同只能通过现场翻阅，未允许拍照和复印，本次评估以已取得租金合同复印件作为可比案例，选取了评估基准日与委估房屋所处位置、用途、区域条件等类似的三个交易案例，其中两个租金为2.8美元/（㎡.月），一个租金为2.62美元/（㎡.月）较低价格作为案例，进行了因素修正，得出评估基准日租金单价为2.8美元/（㎡.月），评估案例的选取和修正相对合理、公允。
公司具备分布式电站项目的投资能力，自持有分布式电站项目，此外，全资子公司江苏路仕辉工程建设有限公司具备光伏电站的总包资质，自持项目和总包项目对光伏组件均有相应的需求。晶樱光电在国内的主要产品为拉晶、硅片、组件、分布式电站业务，其中国内的组件主要应用于国内市场及分布式电站项目；晶樱光电目前在柬埔寨建设的项目将生产拉晶、硅片，公司在海外没有组件产能，海外分布式电站项目所需组件主要是面向市场采购。考虑到公司正在柬埔寨正开展分布式光伏电站业务，预计最早一批项目将在2025年8月份并网，本次抵款组件刚好可以用于该项目，可以节约运输时间及运输成本。
请公司补充披露：（1）晶樱光电与柬埔寨太阳龙2023年、2024年交易产生的营业收入、营业成本、应收账款原值、坏账计提情况等，以及交易对业绩承诺实现的影响；（2）晶樱光电与柬埔寨太阳龙交易开展情况，包括但不限于生产方式、货物运输、货物交付、海关记录、收入确认及相关单据证明情况等，并说明公司与柬埔寨太阳龙交易相关收入确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）核实晶樱光电原股东黄金强、韩莉莉与柬埔寨太阳龙及其相关方是否存在潜在关联关系，自查是否存在通过虚构交易、或资抵债规避应收账款坏账计提以实现业绩承诺的风险。请年审会计师对上述问题发表意见，并补充说明针对公司与柬埔寨太阳龙交易执行的审计程序。
晶樱光电2023年度实现归属于母公司股东的净利润7,146.33万元、非经常性损益825.30万元、扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元，2023年度完成业绩承诺的比例为23.24%。2023年度晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（29,404.24-22,678.50）*（1-15%）-825.30=4,891.58万元，占晶樱光电2023年度扣非后归属于母公司股东的净利润6,321.03万元的77.39%。
晶樱光电2024年度1-9月份实现归属于母公司股东的净利润11,269.80万元、非经常性损益803.04万元、扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元，2024年度完成业绩承诺的比例为38.48%。2024年度1-9月份晶樱光电对柬埔寨太阳龙实现扣非后归母净利润（40,271.60-28,800.01）*（1-15%）-803.04=8,947.81万元，占晶樱光电2024年度1-9月份扣非后归属于母公司股东的净利润10,466.76万元的85.49%。
截止 2024 年 12 月31日,晶撄光电对柬埔寨太阳龙累计发货金额 16,141.47 万美元（折合人民币 114,829.01万元），该金额由四笔销售合同发货金额构成，分别为SL-JY- 合同对应 15,459.52万美元、SL-JY-20240102 合同对应302.40 万美元 、SL-JY-20240719 合同对应 49.56 万美元及 SL-JY- 合同对应329.99 万美元;累计确认销售收入 9,793.27 万美元（折合人民币 69,675.84万元）；累计实现销售回款6.220.00万美元（折合人民币 43,510.05万元），回款比例为 63.51%（即回款金额占已确认销售金额比例）。公司根据束埔寨太阳龙货款催收和历史回款情况，充分考虑已向客户转让商品控制权有权取得对价的可能性，对超过信用期部分的商品6,348.20 万美元基于谨慎性暂未确认销售收入。为尽快收回货款，降低回款的不确定性风险，减少公司坏账损失风险，公司于2025年1月3日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对部分应收账款进行债务重组的议案》，公司决定与柬埔寨太阳龙对部分超过信用期的应收账款进行债务重组。根据《债务重组协议》，太阳龙将其合法拥有的位于柬埔寨西哈努克省布雷诺县云壤乡司达村及巴德朗乡布腾村西港特区内的工业用途不动产及其附属物、一级库存组件（“存货”）抵偿给我公司，合计抵偿债权2,966.8万美元。
经了解，黄金强自2007年12月至2011年6月，在苏州盛隆光电科技有限公司担任副总经理，2011年7月起至今在苏州晶樱光电科技有限公司任职，历任公司副总经理、总经理。韩莉莉自1996年起担任日本宫本贸易株式会社北京代表处首席代表、自2004年起担任北京金世纪凤祥贸易有限公司执行董事，2009年创立苏州晶樱光电科技有限公司并担任董事长，2015年起卸任总经理，2023年7月至今担任副董事长。太阳龙的法人代表为汤永明，实际控制人为隆*明，隆*明于2006年10月创立苏州盛隆光电科技有限公司，该公司于2020年4月注销。黄金强曾于2007年12月起在盛隆光电工作3.5年，与隆*明有工作交集。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）全资子公司上海风范晶樱工业物资供应有限公司（以下简称“风范晶樱”）拟与公司关联方唐山工业控股集团智能制造有限公司（以下简称“唐控智能”）、康达新材料（集团）股份有限公司之全资子公司成都必控科技有限责任公司（以下简称“必控科技”）以及非关联方海南远领投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南远领”）、海南可为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南可为”）以0元对价共同收购自然人刘岚及盛银霞持有的四川忠华智能科技有限公司（以下简称“四川忠华”或“标的公司”）的股权，并共同对四川忠华进行增资。其中，唐控智能以自有资金认缴出资金额2,800万元，占标的公司股权比例的35%；必控科技以固定资产和自有资金组合方式认缴出资金额2,800万元，占标的公司股权比例的35%；风范晶樱以自有资金认缴出资金额1,600万元，占标的公司股权比例的20%；海南远领以自有资金认缴出资金额400万元，占标的公司股权比例的5%；海南可为以自有资金认缴出资金额400万元，占标的公司股权比例的5%。
7、经营范围：一般项目：软件开发；电子专用材料研发；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；电子专用材料制造；仪器仪表制造；电机制造；集成电路制造；仪器仪表销售；电子产品销售；电子专用材料销售；耐火材料生产【分支机构经营】；隔热和隔音材料制造【分支机构经营】；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；涂料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；化工产品生产（不含许可类化工产品）【分支机构经营】；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集成电路销售；稀土功能材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人销售；智能机器人的研发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
7、公司经营范围：软件开发;人工智能基础软件开发;信息系统集成服务;电子经营范围专用材料研发;电机及其控制系统研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子产品销售;集成电路销售;仪器仪表销售;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备销售;环境保护专用设备销售;耐火材料销售;隔热和隔音材料销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；
其中，根据四川金硕瑞麒资产评估事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》（川金瑞评报字[2025]第011号），截至评估基准日2024年12月31日，成都必控科技有限责任公司申报评估的一批机器设备账面净值为2,221.16 万元。经评估，一批机器设备于评估基准日2024年12月31日的市场价值评估值为2,284.10 万元（大写:人民币贰仟贰佰捌拾肆万壹仟元整）（不含税），评估增值额为62.94万元，增值幅度为2.83 %。（含税评估值为2,581.03 万元）。必控科技以上述固定资产作价人民币2,600万元及自有资金人民币200万元（剩余实缴义务：197.90万元）组合方式向标的公司合计出资2,800万元，占增资后标的公司注册资本的35%；唐控智能、风范晶樱、海南远领、海南可为以自有资金向标的公司出资，分别占增资后标的公司注册资本的35%、20%、5%、5%。
公司独立董事召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为：通过与关联方共同投资四川忠华的事项，有利于为公司探索在智能制造领域的布局，进一步优化未来公司技术设备改造和智能化的发展，增强公司的持续经营能力，符合公司发展规划的长远利益及全体股东的权益。因此，我们同意将《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议进行审议，关联董事需回避表决。
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